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投资清理中股权转让方式的应用探析

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投资清理中股权转让方式的应用探析

224 证券投资SECURITIES INVESTMENT 投资清理中股权转让方式的应用探析 黄晓琴 中国航发西安动力控制有限责任公司 摘要党中央,国务院高度重视国有 企业改革发展,要求国有企业瘦身健体, 体质增效,增强核心竞争力,压缩管理层 级和加减法人层级,整合集中资源,做强 做优主业。近三年,全国各大央企,落实 党中央、国务院的要求,通过清算注销、 股权转让、破产清算、减资退出等方式, 压缩了管理层级,逐步实现了“瘦身健 体,体质增效”的目标。本文通过对股权 转让方式下所依据的法规政策,清理方案 的制定、涉税政策、会计处理等内容的整 理,希望对未来采用该种投资清理方式的 中央企业提供一定的借鉴意义。 关键词企业;投资清理;股权转让 一、股权转让的含义及形式 公司股东根据法律规定,可以将拥有 的股东权益以有偿的方式转让给他人,这 样使他人取得股权的民事法律行为称之为 股权转让。 对于一个有限责任公司而言,股东转 让出资的方式通常会有两种根据转让对 象的不同可分为内部转让和外部转让。即 股东将股权转让给现有的其他股东,或者 将股权转让给除现有股东以外的其他投 资者。 本文重点介绍第二种方式的股权转让。 二、股权转让过程 一 内部决策 如果公司股东要向现有股东以外的其 他投资者转让股权的话,首先需要向董事 会提出申请,然后经由董事会提交股东会 讨论表决。 中央企业采取股权转让方式的,还须 经集团公司对审计评估立项及转让方式进 行决策批复。 二 理顺投资企业与被投资企业的股 权关系 在审计评估基准日前,取得集团批复 后,投资企业需要进一步梳理股权结构, 明晰股东即所持股权比例,尤其是有交叉 持股现象的企业,这一步会显得尤为重要。 三 夯实债权债务 夯实资产为股权转让下一步的审计评 估工作做好准备。以审计评估基准日的金 额为基础,下发债权债务清查通知书,组 织业务人员对被投资企业的债权债务进行 核实。 四 完成人员安置 梳理审计评估基准日时,核实被投资 企业的从业人员人数,其中正式职工人 数,劳务派遣人员人数、临时工人数等。 建议采取统一安置与职工自愿选择相结合 的原则。需要根据职工意愿,对不愿继续 在被投资企业工作的职工由投资企业重新 安置工作;继续在投资企业工作的职工与 投资企业解除劳动合同,依法支付经济补 偿金,社保关系转出。 五 开展审计评估,完成评估备案 开展股权转让的审计评估工作。根据 金额及事项的不同,可在集团公司备案或 集团公司转报国资委进行备案,完成备案 手续。 六 完成挂牌交易 合理确认转让价格之后,需要将股权 转让信息在产权交易所进行预披露,预披 露 20 个工作日后,股权转让项目进入正 式公告挂牌阶段,挂牌公告期为 20 个工 作日,意向受让方完成摘牌。 七 签订股权转让协议 双方签订股权转让协议,转让法 和受让方需共同配合,在规定时间内完 成权利交接以及产权交易标的权证变更 手续。 八 进行工商变更登记 最后需要向工商行政管理部门提供最 新修订的公司章程、股东信息以及出资 情况等资料,进行工商变更登记。这样, 才算一套完整的有限责任公司股权转让 流程。 三、政策依据 一 企业国有资产评估管理暂行 办法 国务院国资委令第 12 号 第六条 规定企业如果出现产权转让行为的话, 需要对相关资产进行评估。 二 中华人民共和国企业国有资 产法第五十三条规定履行出资人职责 的机构可以决定是否转让国有资产以及转 让多少。第五十四条规定国有资产的转 让,在除开按照国家规定可以直接协议转 让的以外,其他部分都应当在依法设立的 产权交易场所公开进行。如果征集产生的 受让方多于两个的话,交易方式就应当采 用公开竞价。第五十五条规定国有资产 转让应当以依法评估的、经履行出资人职 责的机构认可或者由履行出资人职责的机 构报经本级人民政府核准的价格为依据, 合理确定最低转让价格。 三 企业国有产权转让管理暂行办 法中第四条“企业国有产权转让应当在 依法设立的产权交易机构中公开进行,不 受地区、行业出资或者隶属关系的限制。” 第十三条“在清产核资和审计的基础上, 转让方应当委托具有相关资质的资产评估 机构依照国家有关规定进行资产评估。评 估报告经核准或者备案后,作为确定企业 国有产权转让价格的参考依据。”第十四 条“转让方应当将产权转让公告委托产 权交易机构刊登在省级以上公开发行的经 济或者金融类报刊和产权交易机构的网站 上,公开披露有关企业国有产权转让信 息,广泛征集受让方。产权转让公告期为 20 个工作日。” 四 关于职工安置方案的问题。企 业国有资产交易监督管理办法第十条规 定产权转让过程中,如果涉及到职工安 置事项的话,需要提供相应的安置方案并 且要能得到职工代表大会或职工大会的审 议认可。 四、会计处理 一 单户报表 根据企业会计准则第 2 号长期股 权投资规定,企业处置长期股权投资 时,应相应结转与所售股权相对应的长期 股权投资的账面价值,出售所得价款与处 置长期股权投资账面价值之间的差额,应 确认为处置损益。据此,在股权转让日, 账务处理如下 1 投资成本的收回 借银行存款 长期股权投资 - 减值准备 贷长期股权投资 万方数据 ACCOUNTING LEARNING 225 借或贷投资收益 2 确认处置费用 借投资收益 贷应付职工薪酬 - 辞退福利 银行存款 二 合并报表 根据企业会计准则第 33 号合并 财务报表的相关规定在报告期内,如 果母公司失去对处置子公司或业务的控制, 那么被投资方从处置日开始就不再是母公 司的子公司,相应的就需要将其划出合并 报表范围;在编制合并资产负债表时,不 应当调整合并资产负债表的期初数;在编 制合并利润表时,应当将该子公司自当期 期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表;在编制合并现金流量表时,应 将该子公司自当期期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 五、涉税政策 一增值税 根据中华人民共和国增值税暂行条 例第一条,公司转让非上市公司股权的 话不需要缴纳增值税,因为其不属于增值 税的征税范畴。 二 企业所得税 企业所得税法实施条例上明确规 定,企业在转让或处置对外进行权益性投 资和债权性投资形成的资产时应缴纳企业 所得税,投资资产的成本准予扣除。 三契税 根据财政部 国家税务总局关于进 一步支持企业事业单位改制重组有关契税 政策的通知 财税 [2015]37 号 第九条 的规定,公司股权 股份 转让,公司土 地、房屋权属不发生转移,不征收契税。 四印花税 根据印花税暂行条例实施细则的 规定,产权转移书据由立据人贴花,如未 贴花或者少贴花,书据的持有人应负责补 贴花。所立书据以合同方式签订的,应由 持有书据的各方分别按全额贴花。 六、对未来选择类似投资清理方式的借 鉴意义 一 理清股权关系,为投资清理奠定 基础 这一步主要是针对存在交叉持股的 投资清理企业,首先要梳理清其股权关 系,调整股权结构,为后续股权转让奠定 基础。 二 提前筹划,提高工作效率 鉴于进场交易涉及的环节较多,针对 一些外部节点受控程度较差的实际情况, 为提高股权转让工作效率,在实际操作中 围绕外部节点并行开展工作,对协议拟 定、法律审查、经济行为审批、工商变更 等节点工作进行提前筹划,最大限度提高 股权转让工作的效率。 三 谨慎选择投资清理方式 投资清理方式的选择,很大程度上决 定了投资清理工作的进度。投资清理相关 工作要提前谋划、全面谋划,特别涉及到 股权转让方式进行投资清理的,一是要积 极在被清理企业上下游寻找意向受让方, 提高股权转让的成功率;二是要充分了解 被清理企业的优、劣势及受让方的诉求, 与最优质的意向受让方签订意向协议。 四 风险可控,避免投资清理中增加 额外损失 针对采取股权转让方式的投资清理企 业,要确保风险可控。如果投资企业对其 有担保或委贷等支持,应首先考虑如何降 低担保或收回部分委贷资金,将被清理单 位的预计损失风险控制在可以承受的额度 内。同时在投资清理过程中,人员安置是 最重要的一个环节,在制订人员安置方案 时,要依法依归保障职工合法权益。同时 要充分考虑多渠道安置职工,尽最大可能 维护职工的利益,保证投资清理方案顺利 实施和员工的平稳过渡安置。财 合理的核算,避免一切拆迁费用的增加而 导致基础项目工程建设的费用超出实际预 算费用。 四 设计变更投资控制 投资与实际预算建设费用失去平衡中 最重要的一个因素是设计变更所产生的额 外的费用,根据基础设施建设工程经验来 看,设计变更的因素有以下几种 1 实 证部门以及审批部分下达的要求和命令以 及基础设施工程建设中相关设计部门对规 划或是施工蓝图进行的设计变更; 2 监 理单位、施工以及建设单位三方在施工图 纸重审或是技术交底会议上的讨论对图纸 存在异议而做出的设计变更; 3 施工设 计变更,为满足施工设计同时满足建设单 位的施工要求,在施工过程中做出的施工 材料或是施工初次设计缺、漏等引起的二 次设计; 4 在降低成本及保证施工质量 的权衡下,进行的技术、工艺、材料、设 备的设计变更,进一步保证建筑的美观和 实用。 五 城市基础设施建设工程项目造价 控制 1. 建立成本管理体系 顾名思义,建设成本就是根据建设项 目内容做出的建设资金的花销,其中大致 可以划分为建设安装工程资金支出,设备 资金支出以及其他支出。项目建设单位应 该把控制建设成本放在首要的位置,将成 本、标准、支出责任编制成相关的管理体 系文件,严格区分并把控不能纳入项目建 设成本中的支出,譬如,在批准建设项目 外的支出;未在合同协议表明的支出;非 法私自收费等一切在本基础建设项目外的 费用花销。 2. 基础设施建设工程目标成本核算 工程相关部门专业人员应切实、合理 根据项目所需的工程费用进行了初步核 算,并编制城市基础设施建设工程项目目 标投资成本,在接下来的施工建设,应 严格按照目标投资成本进行项目的投资控 制。并按照相应的合约条款,将可能出现 的风险降低到最小。财 参考文献 [1]陈黎明,赵辉.大型基础设施项目的 集成管理探析以青岛地铁项目为例[J]. 山西大同大学学报自然科学版,2011 08. [2]崇丹,李永奎,乐云.城市基础设 施建设项目群组织网络关系治理研究--- 一种网络组织的视角[J].软科学,2012 2. [3]李佳川,李坤泉.城市基础设施项 目网络化管理的分析[J].建筑管理现代化, 2002 9. [4]王立国,武文婷.城市基础设施项 目市场化融资研究一一基于专用性投资不 足的视角[J].城市发展研究,2011 01. [5]丰景春,李娟,耿秀.江苏省新农 村建设基础设施项目管理与维护研究[J]. 水利经济,2009 06. 上接第223页 万方数据

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